"云計算"概念成陷阱:浪潮信息涉嫌隱瞞控制人變更

 "云計算"概念成陷阱:浪潮信息涉嫌隱瞞控制人變更
 
 

    對沉迷于浪潮信息“云計算”概念的投資者來說，有兩個最新的信息不容忽視：原定于一季度發布的“云海”云計算中心操作系統V1.0版，至今沒有發布；預計4月10日左右向監管部門上報有關增發募投云計算項目的材料，至今沒有上報。

    浪潮信息在其上市至今的近11年時間中，總共僅分紅0.32元/股，未實施過任何形式的再融資。此次公司擬增發募資10億元，而且投資方向是高科技的“云計算”，自然備受市場關注。但記者在調查中發現，正是這樣一家籠罩在高科技光環下的上市公司，不僅關聯交易披露不實，而且還刻意隱瞞控股股東股權性質變更的細節。

    一面是定增突如其來且推進遲緩，一面是公司治理混亂不堪，這很難不讓人對浪潮信息的“云計算”前景心存疑慮：到底是發展可期的餡餅？還是圖謀圈錢的陷阱？

    “云計算”仍云遮霧罩

    投資者對浪潮信息定向增發10億元投向云計算的進展一直非常關注。今年3月23日，公司在年度股東大會上曾稱將在4月10日左右上報相關材料。但記者今日了解到，截至目前，公司并未向監管部門上報材料。

    這似乎倒與公司層面最初對云計算的態度相吻合。早在2010年5月19日浪潮信息的年度股東會上，公司曾明確表示，“云計算目前對公司來說只是概念，公司并沒有研制出相關產品，很長時間內都不可能帶來實際收益。”因此，公司當時還授權管理層用不超過1.5億現金購買銀行理財產品，而不是用來投入云計算。

    與之不同，公司大股東浪潮集團卻對云計算“情有獨鐘”。據中金公司的一份研究報告披露：“浪潮集團在北京舉辦了2009年業績回顧及2010年展望媒體溝通會，會上集團副總袁誼生強調，浪潮將在2010年正式涉足云計算市場，并且還會致力于推出自主云標準。”在山東當地的官方媒體上，浪潮集團云計算戰略也不時見諸報端。

    隨著云計算概念逐漸在資本市場上發酵，浪潮信息股價從2010年10月開始一路颶升，市盈率一度高達1104.64倍。到2010年11月1日，浪潮信息對云計算的態度也發生了戲劇性逆轉，在其發布的對股價異常波動的核查公告中稱：“公司將于年底前推出自主開發的‘云計算’操作系統……”但蹊蹺的是，大股東浪潮集團卻在此后的7個交易日內減持了279.25萬股公司股份。

    就在市場期盼于2010年底前能看到公司自主開發的“云計算”操作系統時，浪潮信息卻“失約”了。直到2011年2月12日，浪潮信息才在公告擬定向增發10億元投資云計算操作系統研發升級等項目時提到：“2010年12月，公司研發完成‘云海’云計算中心操作系統的阿爾法版本。預計2011年一季度，公司將發布‘云海’云計算中心操作系統V1.0版。”

    對此，有軟件業內人士表示，一款軟件從開發到測試至正式推出，一般需經過阿爾法版、貝塔版、BC版和RTM版。所謂“阿爾法”版本，即內部測試版，此版本表示該軟件在此階段主要是以實現軟件功能為主，通常只在軟件開發者內部交流。一般而言，該版本軟件需要繼續修改，除非是測試人員，否則不建議使用。內部測試完還要經過公測階段，再修改，一直到RTM才是最終標準版。

    但是，直到今天，2011年已過去5個多月，浪潮信息的云計算中心操作系統V1.0版仍未見蹤影。

    投資前景含糊其辭

    種種跡象表明，浪潮信息自己對定向增發項目的盈利前景也很模糊。

    受益于云計算概念，浪潮信息的股價一飛沖天，其2010年扣除非經常性損益后的每股收益僅0.11元，對應目前23.93元的股價，市盈率高達217倍。但截至目前，浪潮信息尚未公告過其在云計算方面的任何實際應用案例。

    就浪潮信息此次增發涉及的云計算，記者采訪了多位業內人士。濟南云計算軟件公司技術部聶楠臻告訴記者，其實，云計算是近年來IT行業各種技術革新匯集起來的一種潮流。本質上來講，云計算更像是IT行業內商業模式的變革。浪潮信息董事長孫丕恕也表示，云計算更重要的體現的是業態的變化。

    業內將云計算的產業鏈分為三個層次：一個是云基礎設施即服務(IaaS)，這個陣營中的企業負責提供基建，比如存儲設備、網絡設備等，通過云計算操作系統，令移動計算的變革得以實現；中間層次是云平臺即服務(PaaS)，是一種部署在云基礎設施之上的向客戶提供開發語言和開發工具的能力，這個層次主要針對IT企業；第三層是云軟件即服務(SaaS)，其實第三個層次最易理解，比如說現在有的手機上按次收費的導航服務，消費者根據需要按次付費使用。IT業開始從賣產品向賣服務轉變。

    按照業界普遍的看法，隨著云計算的成熟，許多企業將不再需要購買浪潮信息目前主營的服務器，而改為購買云基礎設施服務商的存儲服務。由此可見，云計算迅猛發展，在給浪潮信息帶來機遇的同時，也將給其原有業務帶來沖擊，甚至造成替代性風險。然而，浪潮信息只描繪了云計算為其帶來的機遇，卻沒有告訴投資者其中風險所在。

    浪潮信息本次定向增發擬投資兩個項目，包括：投資3.4億元的云計算操作系統研發升級和產業化；投資6.6億元的集裝箱可移動式數據中心研發與產業化。前一項目擬定建設期2年，以達產年度測算，年實現銷售收入2億元(不含稅)，財務內部收益率(稅后)為18.27%，投資回收期為5.42年；后一個擬定建設期2年，以達產年度測算，年可實現銷售收入9.6億元(不含稅)，財務內部收益率(稅后)為15.08%。浪潮信息均沒有說明兩個項目能給公司帶來多少盈利。

    會計方面的專業人士表示，沒有對折舊、折現率如何計算進行說明，只給出內部收益率數據，對于投資回收期也不說明是靜態的還是動態的，這太模糊了，很難推算出該項目未來能帶來多少凈利潤。投資者很難據此判斷投資回報。

    大股東股權性質悄變

    讓投資者對增發項目充滿疑慮的更深層次的原因是，公司大股東浪潮集團的股權結構悄然變化，由此帶來公司治理不規范。

    山東省國資委是浪潮集團第一大股東，而浪潮集團控制著浪潮信息48.9%的股權，因此，浪潮信息一直標榜自己為國有企業，并且表示在服務器或云計算等業務領域的競爭中，從信息安全角度考慮，作為國有企業將處于更有利地位。

    然而，來自國資系統的知情人士稱，國資部門派駐浪潮集團的監事，很難及時得到該集團的財務數據。

    記者調查后發現，浪潮集團的股東結構已悄然發生變化。

    浪潮集團原是山東省國資獨資公司。2002年，實現債轉股改制后，其注冊資本由1.8億改為4.1億，山東省財政廳占63.88%，華融資產管理占19.98%，東方資產管理占16.14%。

    資料顯示，2004年6月14日，在山東省國資委籌備之時、正式成立之前，山東德盛信息科技發展公司(下稱“德盛公司”)以注冊資本為依據，出資1.02億元，從山東省財政廳手里購得浪潮集團25%的股份，山東省財政廳剩下38.88%股權(后交由山東省國資委管理)。這一價格遠低于其應有價值。根據山東天恒信會計師事務所審計，截至2001年底，浪潮集團凈資產為76006萬元，主營業務收入10.7859億元。2001至2003年間，浪潮集團一直沒有顯示虧損。在德盛公司購買股權的2004年，如按2001年的凈資產計，25%股權相對應的權益也有1.9億多元。更不用說其控制的3家上市公司市值有多少了。

    德盛公司是何方神圣？資料顯示，德盛公司成立于2002年11月，當時有三名自然人股東，分別是出資1782萬元的孫鳳池、出資1485萬元的趙瑞東和出資733萬元的梁可信。而當時趙瑞東是浪潮(北京)電子信息產業公司副總經理，梁可信是浪潮軟件副總經理，孫鳳池也是浪潮集團的一位重要的管理人員。德盛公司登記的電話正是浪潮集團的總機。據山東當地媒體報道，德盛公司三名股東背后是浪潮的眾多管理層和核心員工，只不過他們相應的權益通過一些協議藏在幕后，沒有在登記資料上體現出來，以便于保密。這一伴隨著國資巨額流失的事件當時曾引起媒體普遍質疑。

    對于德勝公司確是浪潮集團高管層持股的公司，2011年浪潮信息召開的年度股東大會上，公司高管證實了此事。然而，由于德勝公司僅為浪潮集團第二大股東，因此，浪潮信息、浪潮國際仍披露其實際控制人為山東省國資委。

    但本報記者調查發現，早在在德勝公司成為浪潮集團第二大股東之后的半個月，即2004年6月30日，浪潮集團股東再次悄然變更：華融資產管理持有的19.98%股權變為英大國際信托持有，東方資產管理持有的16.14%股權變為民營企業濟南諾誠信息公司(下稱“濟南諾誠”)持有。

    問題就出在濟南諾誠身上。資料顯示，濟南諾誠成立于2003年12月8日，股東為梁樹惠、焦海鷹、趙淑艷3名自然人。表面看，濟南諾誠似與浪潮集團無關，但該公司設立以及之后的多次變更，經辦人都是浪潮集團員工，所留的電話也是浪潮集團的電話。曾為濟南諾誠辦理工商登記變更事項的1名經辦人曹靖與為德盛公司辦理工商登記事項的為同一人。2005年，濟南諾誠改名為濟南裕澤信息科技有限公司(下稱“濟南裕澤”)，辦公室即租用浪潮信息的房產。

    目前，濟南裕澤股東已變更為苑玲一人。資料顯示，苑玲本人為浪潮集團技術中心信息室員工，其配偶苗再良歷任浪潮軟件副總經理、首席技術官、浪潮集團技術中心主任等，是其核心科研人員，被孫丕恕稱為“浪潮集團吸引到的我國通信設備及軟件研發領域的著名專家”。

    而這一切均未在浪潮信息2009年12月19日的公告中詳細披露。當時，浪潮信息公告稱大股東浪潮集團所持公司股權性質由國有股變更為一般法人股。

    《證券法》明確規定“在信息披露時，上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人。”同時還引入了“一致行動人”的概念，規定：“通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份”既為一致行動人。一致行動人持有的股權應合并計算。

    在這里，德盛公司與濟南裕澤雖然不是直接持有上市公司股權，但卻通過持有浪潮集團的股權而間接控股浪潮信息、浪潮國際。

    德盛公司是浪潮集團高管層持股的公司，而濟南裕澤控制人的配偶又在浪潮集團任職，且是核心技術人員。按照有關法律解釋，在獲得與鞏固對浪潮集團的控制權中，濟南裕澤與德盛公司成為相關聯的一致行動人的可能性極大，兩者的股權合并計算，占浪潮集團股權的41.14%，已超過山東省國資委控制的38.88%，從而成為浪潮集團的實際控制人。作為浪潮集團控制下的浪潮信息，對濟南裕澤與德盛公司的關系秘而不宣，涉嫌隱瞞實際控制人變更的事實。

    另有知情人士透露，英大國際信托持有的浪潮集團19.98%股權背后可能也另有其人。英大國際信托2009年年報顯示，前5名自營長期股權投資中，第2位是持有19.05%的魯能金穗期貨經紀有限公司，即便是第4位的英大證券，其絕對投資額也有4000萬元。無論是以所占股權的投資比例，還是絕對投資額，如果浪潮集團是其自營的股權投資，顯然應列入前5名披露范圍內。由此推斷，英大國際信托19.98%的浪潮集團股權應該是代他人持有。這部分股權與浪潮集團高管層有沒有關系呢？

    另外，在浪潮信息的年報中，浪潮集團持有的股權已去掉了原來標注的“SS”國有股東標識。按照國務院國資委有關規定，如果浪潮集團是國有控股企業，必須在其持有的上市公司股權上標注“SS”標識。這也從另一個側面印證了浪潮集團的股權變化以及浪潮信息實際控制人的變更。

    關聯交易披露不實

    也就在大股東股權結構悄然變化的2004年，浪潮信息的關聯交易開始逐年增加。

    記者發現，無論是公司今年的年度股東大會，還是為定向增發而舉行的臨時股東大會，無一機構投資者的研究員參會，這在業內十分反常。

    2009年度股東會上，曾有一名投資者對公司業績非常不滿：偌大一個上市公司，一年三、四百萬元的凈利，與一個個體戶差不多。

    浪潮信息上次募集資金是在2000年時的IPO，當時投巨資建設的高科技項目實際上已“打了水漂”，近年來更是在盈虧邊緣掙扎，如果除去政府補貼及參股印刷公司東港股份的分紅，公司主營業務近5年中至少有3年是虧損的。即使加上非經常性損益，凈資產收益率最高也只有3.44%，多數時候在1%至2%之間徘徊。

    浪潮信息上市近11年來，只進行過四次分紅，其中三次都是在2003年前，均為每10股分紅1元，最后一次是2008年末，每10股分紅0.2元。

    就是這樣一家業績差、回報少的公司，其關聯交易卻是逐年增長。一些曾研究過公司的研究員向記者表示，該公司關聯交易太復雜，透明度差，很難讓人看懂。

    浪潮集團控制有三家上市公司，除了浪潮信息外，還有在香港上市的浪潮國際等。其中，浪潮國際授予了浪潮集團高管層與員工期權。多年來，浪潮信息的主要原料——電子元器件，主要向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司采購。

    據了解，浪潮信息并不掌握服務器核心部件CPU等電子元器件的生產技術。一直到2004年浪潮國際上市之前，浪潮信息都由自己采購電子元器件，從未向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司進行任何采購。2004年，浪潮國際在香港上市，其主營業務及主要的利潤來源，便是電子元器件的供銷。而且，其銷售對象主要是浪潮集團及其附屬公司。浪潮國際的年報透露，元器件按不低于采購價1.5%以上的加價(并且不包括浪潮國際從供應商處所獲得的回扣)出售給浪潮集團及其附屬公司。

    浪潮信息自己并非沒有進行電子元器件采購等進出口業務的能力，其2002進出口業務收入就有3456萬元，且毛利有104萬元。而且，2001年底中國的入世，更為中國內地企業的電子元器件采購帶來了便利。電子行業的研究員告訴記者，作為電子產品的加工基地，內地的企業早已沒必要借道香港采購電子元器件。但浪潮信息的行為卻與行業普遍現象相悖。2004年至2010年，其向浪潮國際的采購額由7862萬元上升至12286萬元。并且，按浪潮信息預計，2011年這部分金額可能大增，不超過25000萬元。

    值得注意的是，在浪潮信息開始向浪潮國際采購電子元器件的2004年，其當年的服務器及微機的毛利率大幅下滑了22.9%。

    對此，浪潮信息表示，與獨立第三方供貨商相比，其在產品供貨期、貨款的結算等采購政策方面存在較大優勢。

    事實并非如此。為保證浪潮國際的利潤，2004年4月8日，浪潮集團與浪潮國際簽訂了一份不競爭承諾協議：浪潮集團及其附屬公司及其任何聯系人，不會從事或以其他方式涉及，與浪潮國際任何成員公司進行或將會進行的有關分銷、轉售及采購電腦元件的任何業務，有直接或間接競爭或可能造成競爭之業務。2008年8月20日，雙方又訂立一份不競爭承諾協議之補充協議：“將受限制業務范圍擴大至包括浪潮國際之海外電腦買賣業務、電腦元件、電腦產品及軟件有關業務。”(見浪潮國際轉主板時的公告)

    因這項協議，浪潮信息被剝奪了自己進口電子元器件的機會以及可能的商業機遇。浪潮信息對此并沒有進行披露。

    與此同時，浪潮信息與浪潮集團及下屬企業之間的關聯交易也越來越大。以最近4年為例，除去股權買賣與土地租賃等，在正常的主營業務中，浪潮信息與浪潮集團及其下屬公司之間進行的產品銷售與采購貨物的關聯交易額逐年上升。2007年至2010年，其日常關聯交易額分別為1.70億、2.50億、3.39億和3.87億，關聯交易占購(銷)比重分別為18.53%、27.87%、37.57%和37.62%。從2008年起，日常關聯交易額一度超過了股東大會審批的上限。2011年，浪潮信息公告的預計日常關聯交易金額大幅提高，總計金額不超過6.95億元，占比不超過60%。

    不僅在采購銷售環節有關聯交易，在研發中同樣存在。在浪潮集團的定位中，浪潮信息的主營業務為服務器。應該說，開發具有更高技術含量的服務器是浪潮信息應有之義。然而，2008年12月29日，浪潮集團與浪潮信息簽訂協議，委托浪潮信息開發“高端容錯計算機(一種高端服務器)”部分硬件，協議金額11000萬元，并于2009年與2010年支付完畢。

    如果一個公司原料采購必須由他人進行，而產品的銷售又與控股股東等進行大量關聯交易，而且其新產品的研發也由控股股東付費，商標又不屬于自己，商業機會被剝奪而不披露，那么，這個公司如浪潮信息，它的獨立性何在？(來源：上海證券報)

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